全通教育回复深交所问询函,称收购巴九灵符合股东利益

新京报讯
今天,全通教育发布公告,对深交所下发的《关于对全通教育集团股份有限公司的重组问询函》作出回复,称收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司符合双方业务发展战略和公司股东利益,不存在“忽悠式”重组的情形。

全通教育(300359.SZ)拟作价15亿元人民币向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对手发行股份购买巴九灵96%股份的公告发出来后,市场中关于是否“忽悠式”重组的疑云久久未散。随之而来的深交所问询函亦就“吴晓波”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》等多项规定提出质疑。

全通教育在公告中表示,本次并购围绕主业展开,巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势能够弥补全通教育在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足,符合上市公司股东利益。

这种背景下,公司本次交易是否为吴晓波个人IP证券化?线下课程、企投家学院等业务收入究竟有多少?15个亿值不值?等等,系列疑问萦绕在投资者心头。

公告还称,从重组前的股价表现来看,全通教育筹划此次重大资产重组自向深交所申请股票停牌前
21 个交易日至前 1
交易日,公司股价无异常波动;而且公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅均承诺自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间不减持其直接/间接持有的上市公司股份。巴九灵股东也相应做出了股份锁定、业绩及经营管理等方面的承诺。

4月8日上午,全通教育发布96页公告逐一回复深交所问询函。公司否认本次交易为“吴晓波个人IP证券化”,称巴九灵的业务逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上,强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识,而并非围绕吴晓波个人开展业务。

公告指出,全通教育和巴九灵的业务具有较强的协同性,具体表现在产业链协同、客户资源协同、渠道资源协同。因此,本次并购是基于双方业务协同性做出的审慎决策,不存在“忽悠式”
重组的情形。

此外,问询函新增披露了巴九灵拟作出2019年-2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元的业绩承诺。

对于巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质问题,全通教育称,吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品,不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务
的报道、评论,以及有关社会突发事件的报道、评论”。另外,吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品,仅为自主或委托他人撰写制作,目的是对已有知识的传播与分享,不具备为用户传播新闻信息的功能,不属于为用户传播新闻信息的平台。因此,无需根据《互联网新闻信息服务管理规定》的规定取得互联网新闻信息服务许可。

不过,从市场反应来看,投资者似乎并没有把这个回应太当回事。8日,复牌后的全通教育开盘后股价一路走低,最后收跌3.68%,报8.12元。曾经被A股市场奉为“第一妖股”的全通教育,为何受到市场如此冷对?这会是又一个“狼来了”的故事吗?

公开资料显示,全通教育于2014年1月21日登陆创业板,主营家校互动升级业务、EdSaaS
业务、继续教育业务。2015年5月13日,公司股价一度达到巅峰467.57元/股,超越贵州茅台,成为当年沪深两市“第一妖股”。

全盘否认外界质疑

2019年3月17日,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下资产杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。3月31日,深交所针对全通教育与巴九灵重组交易案下发问询函,要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质,全通教育是否存在炒作股价的情形等,同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组。

公开资料显示,巴九灵的法人为吴晓波,注册资本7500万元,吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权,为巴九灵的实控人。

新京报见习记者 苏季 校对 李铭

全通教育表示,虽然吴晓波作为标的公司创始人及董事长,承担着较为重要的经营管理与领导责任,对巴九灵企业发展方向的指引及定位,以及对巴九灵公司价值理念的塑造均会对标的公司产生较大且较为深远的影响。但是,巴九灵的业务逻辑是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上,强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识,而并非围绕吴晓波个人开展业务。

公司称,随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加,吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低,因此本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化,而吴晓波于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显着区别。

此外,吴晓波在本次交易中出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》。双方均努力控制可能由交易引发的风险事项。

公司称,本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策,是基于交易双方真实意愿进行的产业并购,并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组,以下两点被重点提及。

首先,上市公司并购均紧紧围绕主业展开。公告称,从并购的结果看,通过这些并购不仅极大拓展了上市公司的原有业务,使其产业链不断延伸,增强了上市公司业务的抗风险能力和可持续性,而且并购形成的各业务板块均为上市公司贡献了相应的收入和利润,增厚了上市公司业绩,符合上市公司股东的利益。